锦狮提示：市值管理的退出通道设计中，除了挂牌公司直接IPO退出，也可以通过上市公司并购新三板公司项目等其它途径进行退出，是选择股权还是选择现金，交易结构也都是需要新三板公司认真思考清楚的。

　　去年下半年以来，A股上市公司开始兴起并购新三板企业，而到了今年，这股热潮愈加汹涌。一路下行的新三板成了上市公司的并购池，也正应了刘主席那句话，新三板既是“苗圃”也是“土壤”。

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并购热潮不断

　　数据统计，以首次公告日为准，今年以来，已有90余家新三板公司发布并购公告，总数量已接近去年全年。

　　截至目前，刚好半年时间里，A股上市公司成功实施并购新三板公司的案例数已达26例，相比于去年同期的12例增长%。

　　就行业分布来看，多为外延式并购，以完善产业链布局、切入新领域等为主。并购频出的背后，是新三板公司股东急切的套现、证券化意愿。

　　相比需要更多的时间成本、充满不确定性的IPO之路，与A股公司联姻是一条捷径，也是近期寡淡行情中的一个亮点。

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多元化并购动因

　　从并购动因来看，较为多元化，兼有横向并购、纵向并购、多元化并购。

　　横向并购是指公司并购同一行业公司，有助于公司发挥规模或协同效应；纵向并购是指并购目标与公司处于同一产业链；多元化并购战略是指并购目标与企业处于不同产业，意在分散风险、拓展业务范围或寻求新的利润增长点。

　　上市公司并购新三板企业，有利于其延伸产业链或企业转型。

　　而对于新三板企业来说，首先，目前新三板处于估值下行区间，而A股市场则能够提供更高的估值水平；其次，A股市场的流动性显著高于新三板，能够降低变现成本；第三，进入A股市场能够拓展公司知名度，获得更优越的融资条件。

　　目前，新三板流动性与交易活跃程度有待提升，被上市公司并购成为新三板企业股东重要的退出方式之一。

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并购成功关键因素

　　从并购双方看，并购案成功的关键有以下几点：

　　首先，新三板公司关键在于稳定的盈利能力与良好的发展前景，使公司在并购中获得一定的估值溢价。可见，对于新三板公司而言，良好的盈利基础是转板或被并购的基础。

　　其次，现金加股权是较为有效的并购方案，一方面现金支付能够使新三板股东实现部分退出，另一方面，并购公司以发行股份的方式收购被并购公司，实现了收益与风险共担。

　　如汇冠股份收购恒峰股份，该并购方案已于今年年初实施完成。

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高溢价、不带小股东成并购失败主因

　　不过值得注意的是，虽然A股上市公司对新三板并购动作频繁，但最终只有三分之一的方案能够顺利实施。

　　如金力泰拟控股银橙传媒或将损害中小股东利益而终止，共达电声与乐华文化就企业估值无法达成一致而终止等。

　　在实际操作过程中，上市公司并购新三板企业仍面临一系列问题。其中，估值差异和中小股东利益安排成为收购案搁浅的主要原因。

　　并购资产的估值本就是并购双方股东博弈的焦点。在新三板做市指数连创新低，整体交投惨淡的背景下，不少新三板股东直呼价格太低了而拒绝并购方案。

　　这些不成功的案例也带来了启示。新三板市场承载了发现和培育优质中小企业的使命。对于新三板企业而言，扎实地做好业绩、完善公司治理，将来无论是IPO、转板还是被上市公司并购都可以进退自如，有利于在谈判中取得更加主动的地位。

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未来10年最大投资机会？

　　上市公司寻求并购是为了延伸产业链或企业转型，而找到一个优秀的并购标的，并购就成功了一半。

　　短期来看，新三板流动性虽受到限制，但是从A股上市公司并购的动作来看，一些质地优良、体量适中的三板企业仍旧受到欢迎。

　　甚至有市场人士认为，未来10年，新三板的股权是最大的投资机会。股转公司邓映翎监事长也曾表态，十九大后新三板将有好消息。多一些耐心、多一些信心，新三板肯定会绽放。

　　基此来看，A股公司提前布局新三板，也终有开花结果的一天。

附：年上半年上市公司并购新三板公司名单

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由著名资本运营专家房西苑，资深投资及基金管理人王凯，资深管理咨询专家施淇丰共同创建，在国内首家提出新三板市值管理的理念、模型、操作方法。通过“数据库分析+市值管理全案+领投基金项目投资+线上线下融资路演+收购兼并标的匹配+IPO退出通道“的服务方式，帮助新三板挂牌企业全面解决市值管理的问题，推动新三板挂牌企业市值持续增长。秉承基金、咨询、资源的配套，帮助新三板挂牌企业全面提升盈利能力、融资能力、扩张能力。

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作者：上海锦狮投资管理有限公司

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